配资排名公司怎么评估雪祺电气: 华安证券股份有限公司关于合肥雪祺电气股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

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华安证券股份有限公司关于合肥雪祺电气股份有限公司之独立财务顾问报告独立财务顾问二〇二六年九月华安证券股份有限公司独立财务顾问报告目录华安证券股份有限公司独立财务顾问报告第一章释义在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：雪祺电气、上市公司、公指合肥雪祺电气股份有限公司司、本公司股票期权激励计划、本次合肥雪祺电气股份有限公司 2026 年股票期权激励计划指激励计划（草案）独立财务顾问、本独立财指华安证券股份有限公司务顾问公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格股票期权、期权指和条件购买本公司一定数量股票的权利按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公激励对象指司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交授权日指易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购行权价格指买上市公司股份的价格自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行有效期指权或注销之日止等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段激励对象根据本次激励计划，行使其所拥有的股票期权行权指的行为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的行权条件指条件薪酬与考核委员会指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会股东会指本公司的股东会董事会指本公司的董事会中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券交易所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》指《合肥雪祺电气股份有限公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业《自律监管指南第 1 号》指务办理》《合肥雪祺电气股份有限公司 2026 年股票期权激励计《考核管理办法》指划实施考核管理办法》元、万元指人民币元、人民币万元华安证券股份有限公司独立财务顾问报告第二章声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雪祺电气提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。华安证券股份有限公司独立财务顾问报告第三章基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。华安证券股份有限公司独立财务顾问报告第四章本次股票期权激励计划的主要内容一、激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划涉及的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。（二）激励对象的范围本激励计划授予的激励对象共计 215 人，包括：本次激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东会/职工代表大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及本次激励计划规定的考核期内与公司存在劳动或聘用关系。本次激励计划拟授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司第八条规定不适合成为激励对象的人员。（三）激励对象的核实和职务，公示期不少于 10 天。华安证券股份有限公司独立财务顾问报告司将在公司股东会审议本次激励计划 5 日前披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。二、本次激励计划的股票来源、数量和分配（一）本次激励计划的激励方式及股票来源本次激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。（二）拟授出的股票期权数量本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 531.07 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 18,299.3441 万股的 2.90%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本次激励计划授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。截至本次激励计划草案公告日，公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的 2025 年限制性股票激励计划尚在有效期内，已授予限制性股票 531.91 万股，约占公司股本总额的 2.91%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的在本次激励计划草案公告日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权的数量将根据本次激励计划的规定予以相应的调整。（三）激励对象获授的股票期权分配情况本次激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：序号姓名职务获授的股票期占授予股票占本次激励计划草华安证券股份有限公司独立财务顾问报告权数量（万份）期权总数的案公告日公司股本比例总额的比例一、董事、高级管理人员董事、副总经理、财务负责人二、其他激励对象中层管理人员及核心骨干员工（209 人）合计（215 人） 531.07 100.00% 2.90% 注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。东或实际控制人及其配偶、父母、子女。予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的 1%。三、本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期（一）本次激励计划的有效期本次激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。（二）本次激励计划的授权日授权日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。华安证券股份有限公司独立财务顾问报告（三）本次激励计划的等待期股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本次激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。（四）本次激励计划的可行权日本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：自原预约公告日前 15 日起算；生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本次激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。本次激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：行权安排行权时间行权比例自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 第一个行权期 50% 个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 第二个行权期 50% 个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内行权条件未成就的股票期权，不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。华安证券股份有限公司独立财务顾问报告（五）本次激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。四、股票期权的行权价格及其确定方法（一）股票期权的行权价格本次激励计划授予的股票期权的行权价格为 9.78 元/份。即在满足生效条件和生效安排的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本次激励计划的规定予以相应的调整。华安证券股份有限公司独立财务顾问报告（二）股票期权的行权价格的确定方法本次激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.22 元的 80%，为每股 9.78 元；日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 11.91 元的 80%，为每股 9.53 元。五、股票期权的授予与行权条件（一）股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；华安证券股份有限公司独立财务顾问报告（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。（二）股票期权的行权条件行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。华安证券股份有限公司独立财务顾问报告公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。本次激励计划的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划授予的股票期权的各年度业绩考核指标如下表所示：营业收入（A）行权期考核年度目标值（Am）触发值（An）第一个行权期 2026 年亿元亿元第二个行权期 2027 年低于 52.60 亿元低于 51.00 亿元考核指标考核指标完成情况公司层面行权比例（X） A≥Am X=100% 营业收入（A） An≤A＜Am X=A/Am*100% A＜An X=0% 注：1.上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表的营业收入；行权期内，公司根据业绩考核指标的完成情况确认公司层面行权比例（X），并为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。激励对象对应考核当年计划行权的股票期权，因未达到相应业绩考核指标而不得行权的部分，由公司注销，不得递延至下期。激励对象个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。个人年度绩效考核结果与个人层面行权比例（Y）对照关系如下表所示：个人年度绩效考核结果优秀良好合格不合格个人层面行权比例（Y） 100% 80% 60% 0% 华安证券股份有限公司独立财务顾问报告激励对象个人当期实际可行权股票期权数量=个人当期计划行权股票期权数量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。激励对象当期计划行权的股票期权，因考核原因不能行权的部分，由公司注销，不得递延至下期行权。激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。六、本次激励计划的其他内容激励计划的其他内容详见《合肥雪祺电气股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》。华安证券股份有限公司独立财务顾问报告第五章独立财务顾问意见一、对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；行利润分配的情形；（二）雪祺电气 2026 年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。（三）本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。二、对公司实行股票期权激励计划可行性的核查意见（一）本次激励计划符合法律、法规的规定雪祺电气 2026 年股票期权激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次激励计划不存在损害雪祺电气及全体股东利益的情形。华安证券股份有限公司独立财务顾问报告（二）本次激励计划有利于公司的可持续发展本次激励计划中行权价格和行权条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本次激励计划能够较好地将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。（三）本次激励计划在操作程序上具有可行性本次激励计划明确规定了激励计划生效、激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本次激励计划在操作上是可行的。经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。三、对公司激励对象范围和资格的核查意见本次激励计划全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。华安证券股份有限公司独立财务顾问报告四、对公司股票期权激励计划权益授出额度的核查意见（一）股票期权激励计划的权益授出总额度截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》的规定。（二）股票期权激励计划的权益授出额度分配截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》的规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。五、对公司股票期权行权价格定价依据和定价方法合理的核查意见（一）股票期权的行权价格本次激励计划授予的股票期权的行权价格为 9.78 元/份。即在满足生效条件和生效安排的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。（二）股票期权的行权价格的确定方法本次激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.22 元的 80%，为每股 9.78 元；日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 11.91 元的 80%，为每股 9.53 元。（三）定价方式合理性说明本次激励计划授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式以华安证券股份有限公司独立财务顾问报告稳定核心人才，促进公司业绩发展为根本目的，本着“重点激励，有效激励”的原则而确定。公司是一家专注于大容积冰箱及商用展示柜研发、生产和销售的企业，以 ODM 模式为国内外品牌商提供容积 400L 以上的大冰箱及商用展示柜等产品。凭借先进的核心技术、严格的质量控制体系和优秀的产品设计理念，公司已成为大冰箱 ODM 领域的知名企业。作为以自主研发和精益制造为核心的高新技术企业，公司十分注重人才培养和管理，人才的流失可能对公司产品研发、市场开拓及日常经营管理活动构成不利影响。充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，合适的行权价格不仅能激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时更是公司保持竞争优势、实现可持续发展的重要举措。本次激励计划的激励对象系基于岗位的重要性而确定，主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心员工，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义。为保证激励效果并推动本次激励计划的顺利实施，公司在确定本次激励计划授予的股票期权的行权价格时，综合考虑了当前二级市场行情、股权激励市场实践案例以及公司实际需求，采用了自主定价方式。该定价方式与公司所处行业、发展阶段及人才竞争状况相匹配，旨在使激励对象的预期收益与公司业绩发展和二级市场表现挂钩，从而与股东利益保持一致。在此基础上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量，预计不会对公司经营产生重大不利影响。同时，本次激励计划匹配了较为严谨的考核体系，激励对象需发挥主观能动性和创造性才能达成考核目标，本次激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。综上，本次激励计划的激励工具和定价方式选择，在不损害公司利益的基础上，综合考虑了二级市场股价波动的不确定性、激励计划的有效性、公司业绩状况等多种因素，同时为推动本次激励计划的顺利实施，从稳定核心团队、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价的方式。经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心人才团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。华安证券股份有限公司独立财务顾问报告六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。” 同时，公司在本次股权激励计划中明确规定和承诺：“本公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。” 经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划中上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。七、对公司实施股权激励计划的财务意见根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。经核查，本独立财务顾问认为：为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。八、对公司股票期权行权时间安排合理性的核查意见本次激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。本次激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：行权安排行权时间行权比例自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 第一个行权期 50% 个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 第二个行权期 50% 个月内的最后一个交易日当日止华安证券股份有限公司独立财务顾问报告在上述约定期间内行权条件未成就的股票期权，不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。以上行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期制定了严格的公司层面业绩考核、个人层面年度考核办法，防止短期利益，有利于促进股东利益与经营管理层利益深度绑定。经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划的行权时间安排符合《管理办法》第三十一条约定。九、对公司绩效考核体系和考核管理办法合理性的核查意见公司本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司选取营业收入作为本次激励计划公司层面的业绩考核指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。业绩考核指标具体数值的确定，综合考量了宏观经济环境、行业发展状况、公司目前经营状况以及公司未来的发展规划等综合因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学，有助于持续提升公司综合实力及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及具体可行权数量。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。华安证券股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。十、对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见本激励计划的激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。十一、本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见本次激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。因此，本次激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。十二、其他应当说明的事项（一）本独立财务顾问报告所提供的期权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，从《合肥雪祺电气股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》中概括出来，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司的公告原文为准。（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需雪祺电气股东会审议通过。华安证券股份有限公司独立财务顾问报告第六章备查文件及咨询方式一、备查文件（一）《合肥雪祺电气股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》（二）合肥雪祺电气股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议（三）合肥雪祺电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于本次激励计划相关事项的核查意见（四）合肥雪祺电气股份有限公司本次激励计划激励对象名单（五）《合肥雪祺电气股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（六）《合肥雪祺电气股份有限公司章程》二、咨询方式独立财务顾问：华安证券股份有限公司住所：安徽省合肥市包河区滨湖新区紫云路 1018 号经办人：尹天真、李健联系电话：0551-65161650 华安证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《华安证券股份有限公司关于合肥雪祺电气股份有限公司华安证券股份有限公司

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