北京市君泽君律师事务所
关于北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司
法律意见书
二〇二六年九月
北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 24 层 邮编：100026
电话（Tel）：（86-10）66523388 传真（Fax）：（86-10）66523399
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北京市君泽君律师事务所
关于北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司
法律意见书
君泽君[2026]证券字 2026-034-1-1
致：北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受北京铜官盈新文化旅
游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2026 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、行政法规和其他
规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）以及《北京铜官盈新文
化旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进
行了本所律师认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。
在出具本法律意见书时，本所假设公司：（1）其已向本所提供了出具本
法律意见书所需的全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资
料或口头陈述均真实、完整、准确；（2）所有提交给本所的文件或向本所口
述、说明中所涉及的全部事实都是真实、准确、完整的；（3）各项提交给本
所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有
效的授权；（4）所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件
均是真实、准确、完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文
件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出
具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅
就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专
业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，
仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合
法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分或
公开披露，并对本法律意见书的内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具法律意见如下：
公司前身为牡丹江石化集团股份有限公司（以下简称“牡石化股份”），
系于 1993 年 5 月经黑龙江省体改委黑体改复[1993]231 号文批准，由牡丹江石
油化工企业集团公司分立组建。
证监发字[1996]252 号文核准，牡石化股份向社会公开募集股份 2,600 万股人民
币普通股股票，并于 1996 年 10 月 29 日在深圳证券交易所上市，公司简称“牡
石化”，股票代码“000620”。
记，公司名称变更为“黑龙江圣方科技股份有限公司”。2000 年 3 月 14 日，
经深圳证券交易所同意，公司简称变更为“圣方科技”。2011 年 6 月 9 日，公
司在北京市工商行政管理局办理完毕登记变更手续，公司名称变更为“新华联
不动产股份有限公司”。2011 年 6 月 30 日，深圳证券交易所下发了《关于黑
龙江圣方科技股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2011]195 号文），
公司人民币普通股股票获准于 2011 年 7 月 8 日起在深圳证券交易所恢复上市
交易，公司证券简称自 2011 年 7 月 8 日变更为“新华联”。 2016 年 8 月 12
日，公司名称变更为“新华联文化旅游发展股份有限公司”。2025 年 6 月 23
日，公司在北京市通州区市场监督管理局办理完毕登记变更手续，公司名称变
更为“北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司”。自 2025 年 6 月 25 日起，
公司 中文证券 简称由“ 新华 联”变更为 “盈新发展” ，英文证 券简称由
“MACROLINK”变更为“WINNOVATION”，公司证券代码“000620”保持
不变。
经查阅公司最新的《营业执照》，并经本所律师检索国家企业信用信息公
示系统，公司现持有北京市通州区市场监督管理局于 2025 年 6 月 23 日核发的
《营业执照》，统一社会信用代码为 91110000130232395L，营业期限：1993
年 6 月 25 日至长期。
因此，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且其股票在深圳证券交
易所上市的股份有限公司，不存在依法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定须终止经营的情形。
形
根据公司提供的大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 27 日
出具的大华审 字 [2026]第 0011011180 号《审计报告》 、 大华内字[2026]第
和年度报告及公司的书面确认，公司不存在下述《管理办法》第七条规定的不
得实行激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且其股票在深圳证券交
易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励计划的情形，公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次激励计
划的主体资格条件。
公司于 2026 年 9 月 24 日召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过
了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）。
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》已
包含《管理办法》要求载明的如下主要内容：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实行股权激励的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划的激励对象为在本公司（含控股子公司，下同）任职的公司
董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干。符合本次激
励计划的激励对象范围的所有人员，经董事会薪酬与考核委员会核实确定为激
励对象。
根据公司提供的激励对象劳动合同、社保缴纳记录等文件以及公司书面确
认，本次激励计划首次授予的激励对象共计 84 人，包括公司高级管理人员、
中高层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括非独立董事、独立董事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或公司回购的公司 A 股普
通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股
票数量不超过 5,000 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
（草案）》公告时公司股本总额的 0.75%，占授予权益总额的 88.00%；预留不
超过 600 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.10%，占
授予权益总额的 12.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。预留权益比例不超过本激
励计划拟授予权益总额的 20%。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、
每次授出的权益数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九
条第（三）项、第十五条第（一）款的规定；公司全部在有效期内的股权激励
计划涉及股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十四
条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的分配情况
如下表所示：
获授的限制 占授予限制性 占本激励计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 告日公司股本总
（万股） 例 额的比例
中高层管理人员或核心技术（业务）骨 3,420
干（79人）
合计 5,000 100.00% 0.85%
本所律师认为，本次激励计划已明确列明首次授予激励对象的高级管理人
员的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百
分比；以及其他激励对象（按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及
占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的
规定；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计
划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第
九条第（五）项的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第
二十二条、第二十四条和第二十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性
股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项
的规定，上述授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的
规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确公司向
激励对象授予限制性股票、解除限售条件、业绩考核指标，符合《管理办法》
第九条第（七）项的规定，上述授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、
第八条、第十条、第十一条、第十八条和第二十六条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确生效程
序、本次激励计划相关权益的授予程序、解除限售程序、本次激励计划的变更
程序及终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项及第（十一）项的规定，
上述实施程序符合《管理办法》第二十条、第四十条至四十五条、第四十七条
至第四十九条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性
股票数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项
的规定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十六条的规定。
《激励计划（草案）》已载明限制性股票的会计处理方法，公司发生控制
权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激
励计划的执行，公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，公司与激励对
象的其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十）项、（十二）项至第（十
四）项的规定。
因此，本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的内容，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公
司已履行下列主要程序：
（1） 2026 年 9 月 24 日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会第
七次会议，审议通过了《关于公司 案）>及其摘要的议案》《关于公司 实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（2） 2026 年 9 月 24 日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议，审
议通过了《关于公司及其
摘要的议案》《关于公司 理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议
案。
（3） 2026 年 9 月 24 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于 2026
年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，对本次激励计划相
关事项发表核查意见，认为本计划有利于公司持续发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形。
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》，
为实施本次激励计划，公司尚须履行下列主要程序：
（1） 公司董事会发出召开股东会的通知，提请股东会审议本次激励计划；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回
购注销等工作。
（2） 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；董
事会薪酬与考核委员会应当对首次授予激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见；公司应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露
董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励名单审核及公示情况的
说明。
（3） 公司应当对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公
告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说
明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，或泄
露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、
行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（4） 公司应当召开股东会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席公
司股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露
除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，
拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当
回避表决。
（5） 本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会
授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售等工作。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次激励计划已
履行现阶段有关法律、法规和规范性文件所规定的程序；公司尚须按照其进展
情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据和范围
符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将
在内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事
会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对首次授予激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的首次授予激励对象名
单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
经本所律师核查，并根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《关于 2026
年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，本次激励计划已确定的首次授
予激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
因此，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的激励对象的确定符合
《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
根据公司说明，公司将在董事会审议通过后按照相关规定披露与本次激励
计划有关的公司第十一届董事会第二十七次会议决议公告、公司董事会薪酬与
考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，就本次激励计划，公
司已按照《管理办法》的规定，履行现阶段必要的信息披露义务。随着本次激
励计划的进展，公司尚须按照相关法律、法规和规范性文件的相关规定，履行
后续持续信息披露义务。
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，公司承
诺不会为本次激励计划所明确的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股
票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
因此，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》及法律、法规和规范性文件的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划是为了有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发
展，在充分保障股东利益的前提下，遵循激励与约束对等的原则，制定本次激
励计划。
根据公司董事会薪酬与考核委员会核查，董事会薪酬与考核委员会认为：
《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。
因此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形。
根据《激励计划（草案）》及《2026 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单》及公司书面说明，虽然本次激励计划的激励对象范围包括公司董事，
但首次授予激励对象未包含董事或涉及与激励对象存在关联关系的董事，相关
董事未涉及回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次激励计划的主体资格条件；《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司就本
次激励计划已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励
对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形；本次激励计划尚须经公司股东会按照《公司法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定审议通过并相应履行本法律意见书第
披露义务后方可依法实施。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，每份具
有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为北京市君泽君律师事务所《关于北京铜官盈新文化旅游发展
股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
北京市君泽君律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
李云波 王 芳
胡 平
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